当事人:江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称浩欧博或公司),住所:江苏省苏州市工业园区。
JOHNLI,男,1963年9月出生,浩欧博实际控制人、董事长、总经理,住址:江苏省苏州市工业园区。
陈涛,男,1960年5月出生,浩欧博实际控制人,苏州外润投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称苏州外润)执行事务合伙人,住址:四川省雅安市雨城区。
王凯,男,1964年11月出生,浩欧博副董事长、董事、董事会秘书、时任副总经理,住址:北京市朝阳区。
李翊,男,1976年7月出生,浩欧博财务总监,住址:江苏省苏州市工业园区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对浩欧博、JOHNLI、陈涛信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。以上当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、苏州外润、陈涛为浩欧博的关联人
苏州外润是浩欧博第二大股东,持有浩欧博12.26%的股权。陈涛、JOHNLI、LI某是浩欧博的实际控制人,其中,JOHNLI是浩欧博董事长、总经理,陈涛是JOHNLI之兄,LI某为二人之母。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条关于关联人的规定,苏州外润、陈涛构成浩欧博的关联人。
二、浩欧博未按规定及时对关联人非经营性资金占用形成的关联交易进行临时公告
2021年7月23日,应实际控制人之一陈涛的要求,经实际控制人之一、公司董事长兼总经理JOHNLI同意并组织实施,浩欧博及子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司向苏州外润划拨资金共计1,700万元,用于补充代扣代缴陈涛前期转让其通过苏州外润间接持有的浩欧博股权产生的个人所得税。JOHNLI、公司副总经理兼董秘王凯、公司财务总监李翊在相关付款审批单上签字。2021年7月28日至7月30日,上述资金全部归还。陈涛另通过苏州外润支付0.96万元利息。上述关联人非经营性资金占用情况,公司未履行审议程序、未及时进行临时公告,直至2022年2月19日才予以披露。
以上事实有银行流水、财务凭证、浩欧博相关公告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料等证据证明,足以认定。
我局认为,上述关联人非经营性资金占用构成关联交易,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的应当及时披露的重大事件,但公司未按规定及时进行临时公告,违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法情形。JOHNLI作为浩欧博董事长、总经理,全面负责上市公司经营管理和信息披露事务,未能保证浩欧博及时履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十二条第三款规定,是浩欧博信息披露违法行为直接负责的主管人员;副总经理兼董秘王凯、财务总监李翊知悉并参与资金占用的付款审批过程,未能做到勤勉尽责,保证浩欧博及时履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十二条第三款规定,是浩欧博信息披露违法行为的其他直接责任人员。
JOHNLI、陈涛作为浩欧博实际控制人,是资金占用事项的决策者,并由JOHNLI具体组织实施,二人行为构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的组织、指使上市公司信息披露违法的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款规定,我局决定:
一、对浩欧博给予警告,并处以一百万元罚款;对公司违法直接负责的主管人员JOHNLI给予警告,并处以五十万元罚款;对公司违法的其他直接责任人员王凯、李翊给予警告,并分别处以三十万元罚款。
二、JOHNLI、陈涛作为浩欧博实际控制人,组织、指使相关人员从事上述违法行为,对二人合计处以一百五十万元罚款。根据二人在信息披露违法中所起的作用,由JOHNLI承担一百万元、陈涛承担五十万元。
以上处罚决定合并计算:
一、对浩欧博给予警告,并处以一百万元罚款。
二、对JOHNLI给予警告,并处以一百五十万元罚款。
三、对陈涛处以五十万元罚款。
四、对王凯、李翊给予警告,并分别处以三十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2022年12月29日
